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（转自：并购优塾产业链地图）
注：报名咨询，可添加客服：bgys2015
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并购重组，从战略规划到交易落地，从架构设计到税务优化，从风险管控到整合管理，每个环节都暗藏难点。
当前企业并购普遍存在三大核心痛点：
其一，战略定位模糊，盲目追逐热点导致并购目标与自身发展脱节，如部分企业因连续收购失败走向退市；
其二，交易架构设计复杂，估值模型选择不当、对赌条款设置不合理等问题频发，引发后续纠纷；
其三，并购后整合乏力，文化冲突、管理团队融合困难、财务舞弊风险等成为阻碍协同效应释放的关键因素。
此外，税务筹划与合规性问题也日益凸显。资本公积转增、资产划转、混合性投资等操作涉及复杂的税务政策，59 号文 “债务承担” 规则的局限性、反向合并的所得税处理等专业难题，均对企业财税团队提出了极高要求。同时，监管政策的动态变化（如 “并购六条”）进一步增加了操作难度。
为助力企业突破并购困局，我们并购优塾将于 2025年6月19-22日，在上海，邀请在并购领域从业经验丰富的5位重磅专家，举办为期4天干货《并购全流程实战、交易架构搭建、资本交易税收处理、上市公司并购落地、产业基金并购、并购估值 》主题研讨会。
本活动，将聚焦并购全流程实战，深度解析交易架构搭建、定价与估值逻辑、税务优化方案及风险识别技巧，产业基金并购核心能力等5大关键业务方向，力求为大家奉上干货满满、与众不同的内容！
内容安排
2025年6月19日 9:00-17:00
并购重组全流程怎么做
一、”并购六条“下并购重组监管政策解读
1）国九条解读
2）并购六条解读
二、并购的本质到底是什么？
案例1：某退市公司，从18到0.18
案例2：**能源，连续收购失败导致退市
案例3：**零售药店，从拼盘子上市到上市后并购整合
三、开始并购前，我们要做什么？
1) 统一战略思路，明确并购指南
2）思考整合策略，拟定整合框架
3）组建并购整合团队，恪守并购纪律
4）并购的短中长期策略
案例1：Q公司蹭热点式并购之路
案例2：强监管下，T公司如何通过并购打开成长空间
四、正式并购时，我们要怎么做？
——从整合的角度看并购尽职调查
1) 尽职调查方法：定性理解、定量验证
2）人力/管理团队尽职调查
3）法律、财务尽职调查
4）商业及其他尽职调查
案例：暴风陨落，47亿MPS收购彻底归零
五、正式并购时，我们要怎么谈？
——从整合的角度看并购谈判
1）并购谈判前的准备工作
2）如何进行并购谈判
3）核心条款之估值
4）核心条款之交易架构
5）核心条款之业绩承诺
6）其他核心条款
7）商业谈判细节
案例：某上市公司并购谈判
六、并购完成后，我们该怎么管？
——从并购尽调、谈判的角度看后期整合
1）整合基本原则
2）整合框架
3）整合关键举措
案例1：PAG私有化收购后的涅槃重生
案例2：**辰：”并购+融资+股权吞吐+商誉处理“中的战略演进
案例3：**教育，产业为先，”收购+整合“成就之路
七、结语
1）一个案例：L**案例深度复盘，这算是成功的并购吗？
2025年6月20日 9:00-17:00
资本交易税务案例分析
投资篇：投融资与资产划转（入）
一、资本公积、留存收益转增的所得税问题
1、资本公积、留存收益转增的概念和涵义
2、我国资本公积、留存收益转增的企业所得税政策
3、我国资本公积、留存收益转增的个人所得税政策
4、对企业股东的股票股息的企业所得税处理
案例1：**地产送股案例
案例2：**股份转股案例
二、资产划入、资产（股权）划转的税务问题
1、29号公告、109号文和116号文的适用比较
2、29号公告资产划入的财税处理
3、109号文资产（股权）划转的财税处理
4、资产划入、划转的其他税种税务处理
案例1: **在线整体划转方式向全资子公司划转资产
案例2: **资产划转之谜
三、混合性投资业务的税务问题
1、41号公告的适用范围——混合性投资业务的概念
2、适用41号公告企业所得税税务处理的前提条件
3、41号公告的企业所得税税务处理
4、“假股权真债权”投资业务（股权信托）如何适用41号公告
5、混合性投资业务的增值税问题
案例1：***调整“假股权真债权案例
案例2：***混合性投资业务案例
重组篇：企业并购重组税务优化
一、企业重组增值税等其他税收政策
1、企业重组业务的增值税（营改增）政策
2、企业重组业务的土地增值税政策
3、企业重组业务的印花税政策
4、企业重组业务的契税政策
5、企业重组业务的企业所得税政策
案例：X***，股权收购税务处理案例
二、59号文“承担债务”规则及其评述
1、59号文“债务承担”规则及其评述
2、59号文“债务承担”规则的涵义
3、59号文“债务承担”规则的局限性
案例：A***，债务重组架构分析
三、企业合并的税务疑难问题
反向合并（亏损企业合并盈利企业）的所得税处理
案例：M***，吸收合并架构分析
四、股权收购的税务疑难问题
1、“不低于被收购企业全部股权的50%”的理解和适用
2、股权转让合同约定目标公司债权债务由原股东承担的税务处理
3、个人股东股权转让的税务问题
4、企业股权收购中， 目标公司存在自然人股东时的税务处理
5、限售股转让的增值税（营改增）问题
案例：L***，法规案例思考
五、资产收购的税务疑难问题
案例：**科技资产收购的处理
案例：**资产收购的处理
六、企业分立的税务疑难问题
案例：**公司，分立的处理
七、对赌协议的财税问题
1、对赌协议的涵义
2、我国税法对对赌协议的所得税处理实践及建议
案例：****业绩补偿款补缴所得税和滞纳金
八、代持股的涉税问题
案例：X**科技，转让限售股的处理
2025年6月21日 9:00-12:00
上市公司董秘分享：并购落地的关键密码？
一、上市公司并购难在哪？
二、上市公司并购的约束条件是什么？
三、从哪些维度来看上市公司并购？
四、上市公司并购的逻辑是什么？
五、收购方与被并购方的心态开始转变了吗？
六、上市公司并购财务顾问的定位？
1、如何选择合适的并购撮合方？
2、如何做好财务顾问的角色？
七、上市公司并购的类别有哪些？
八、上市公司收购资产难在哪？
九、上市公司控制权转让难在哪？
十、从专业维度来看上市公司并购难在哪？
十一、上市公司并购如何决策？
1、并购决策时需要考虑哪些要素？
2、并购决策时如何权衡各种利弊？
十二、上市公司并购的操作流程是什么？
十三、如何做好上市公司并购的尽职调查？
十四、如何进行成功的并购谈判？
十五、如何设计好并购交易方案？
1、如何设计好交易结构？
2、交易对价方式是什么？
3、如何谈判交易标的估值？
4、如何谈判业绩对赌？
5、如何考虑并购整合？
6、如何考虑并购的审批流程？
7、如何考虑并购的法律风险？
8、如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
十六、上市公司并购案例分享
案例1：**股份并购案例分析
案例2：**生物并购案例分析
十七、如何抓住2025年的并购机会？
2025年6月21日 13:30-17:00
产业基金参与并购的三大核心能力与实战拆解
一、产业并购基金的底层逻辑与策略
1、产业基金做并购的优势
1）产业基金VS纯财务型PE的差异
2）财务收益：“资产重组+运营提升+资本运作”三种收益
案例1：某汽车零部件基金收购案例
案例2：某半导体基金收购案例
3）战略收益：产业链控制、技术获取、市场份额提升
4）退出路径：IPO、出售、资产证券化、S基金接盘
案例：**资本并购整合案例
2、并购标的筛选的“3+1”法则
二、交易结构设计与谈判
1、交易结构设计核心工具包
1）银行并购贷+分级基金结构
2）风险对冲：对赌条款
3）里程碑事件
4）税务与合规防火墙：SPV搭建逻辑
2、谈判攻防与交割要点
1）卖方心理分析（国企、民企、家族企业）
2）条款博弈焦点（控制权、董事会席位、一票否决权）
3）交割条件
三、退出价值更大化与监管应对
1、退出路径的“黄金公式”：
退出收益=基本面提升*资本化倍数*时机选择
1）基本面提升
2）资本化倍数
3）时机判断
2、监管红线与合规要点
1）资管新规下比例限制
2）国资基金的特殊要求：资产评估、进场交易
四、案例解析
1、成功案例：半导体基金跨境并购技术公司
2、失败案例：新能源基金并购材料厂对赌纠纷
3、国资案例合规风险：某环保并购案审批延误
2025年6月22日 9:00-17:00
并购估值：定价博弈
上篇：并购重组的定价博弈
一、客观价格与主管价格的关系
1）在并购重组定价种，客观价格与主管价格有何关联？
2）如何提高交易主体的决策水平和谈判能力？
案例：某基础设施企业并购项目初步报价的重大失误与补救
二、名义价格与实际价格的差异
1）股权交易价格选择现金支付还是股票支付？
2）并购中为何要做出对赌安排？
案例：某物联网企业并购项目业绩补偿承诺形成的或有对价
三、实际价格的决定与影响因素
1）实际价格由什么因素所决定？
2）实际价格受什么因素所影响？
案例：某制造企业在破产重整过程中引入“假马”投资人
四、交换价值的决定与影响因素
1）交换价值由什么因素所决定？
2）交换价值受什么因素所影响？
3）在资产交易中，有没有“后悔药”？若有，“后悔药”的价格如何确定？
4）注册制如何影响流动性溢价的整体趋势？
案例：2025年一季度主动退市的上市公司
五、效用的计量口径与决定因素
1）什么是价值创造的“泳池理论”？该理论有何启示？
2）以利润衡量企业收益，还存在哪些问题？
3）企业收益口径还有哪些？
4）企业收益根本上由哪些因素决定？
案例：某资源型上市企业的多元化之路与破产重整
下篇：并购重组的估值
一、估值方法的选择案例分析
1）估值方法的选择
2）估值结果的选择
3）估值结果的分配
案例1：某非同一控制下企业合并中的估值方法选择
案例2：某生产制造企业的估值结论选择
案例3：某企业A轮优先股和B轮优先股的价值分配
二、估值模型的构建案例分析
1）收益法估值模型的构建
2）市场法估值模型的构建
3）资产基础法估值模型的构建
案例1：FCFF折现模型、EVA折现模型的对比
案例2：某集团企业的估值模型
案例3：某并购项目的上市公司比较法估值模型
三、估值参数的拟定案例分析
1）收益法估值参数的拟定
2）市场法估值参数的拟定
3）资产基础法估值参数的拟定
案例1：某企业运用收益法估值中的营运资金测算
案例2：某企业运用收益法估值中的资本结构测算
案例3：某火力发电企业运用市场法估值中的价值比率修正
四、估值误区与错误做法示例
1）并购重组估值中的常见误区
2）并购重组估值中的重大风险
案例1：折现模型错误
案例2：盈利预测错误
案例3：营运资金错误
案例4：折现率错误
案例5：折现系数计算错误
案例6：价值比率计算错误
嘉宾介绍
并购优塾特邀嘉宾 Z老师
Z老师，兼具甲方和乙方双重视角，拥有咨询、投行、投资、上市公司多重专业能力，对战略、市值管理、投资并购、并购后整合、运营管控等有丰富实践经验。
1）丰富的资本运作经验：以乙方身份深度参与或负责若干公司资本运作，包括改制暨IPO、再融资、公司债、借壳上市等；以甲方身份主导或全面负责上市公司控股权收购及出售、发行股份购买资产并募集配套资金、重大资产出售等事宜；
2）丰富的市值管理、运营管理经验：先后担任2家上市公司总裁、副董事长等职位，全面负责上市公司战略制定、市值管理（包括信息披露、投资者沟通、监管沟通等）、投融资及并购、运营管控等工作。
3）丰富的投资并购、并购后整合经验：接洽企业数百家、尽调项目近百个，主导了上市公司投资并购及并购后整合系列工作。
并购优塾特邀嘉宾 H老师
H老师，高级会计师、经济师，注册税务师，会计专业和公共管理双硕士，上海交通大学高级金融学院、海外学院、安泰学院，中国证券业协会税务主讲老师，上海国家会计学院，上海财经大学商学院，高顿财经学院，上海中小企业服务中心，上海市中小企业上市促进中心，会计视野网特聘师资，上海税务学会、上海会计学会资深会员，美国管理会计师协会持续教育专家。长三角资本市场服务基地专家库专家，上海市中小企业上市促进中心专家。曾为数百家上市公司、国有企业、五百强做内部培训，实战派税务专家。具有扎实财税功底，善于结合实际，为企业涉税问题提供个性化、系统化、一体化、综合性培训和解决方案。
并购优塾特邀嘉宾 G老师
G老师，某A股上市公司董秘。过往历任2家A股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监、1家百亿港股上市公司CFO、私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问。持有9大金融证书：律师、注册会计师、保荐代表人、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师、沪深董秘资格，证券和基金从业资格。拥有丰富的并购重组、上市公司市值管理、跨界实战经验和操盘案例。
并购优塾特邀嘉宾 Z老师
Z老师，央企系私募股权基金公司，十余年证券合规风控工作经验，获得监管高管备案资格，熟悉资产管理的监管规则，深度参与100余个投资项目决策，任职期间实现项目零风险，具有法律职业资格、注册会计师、基金从业资格。
并购优塾特邀嘉宾 Q老师
Q老师，高级经济师，全国首批资产评估行业领军人才，全国首届优秀青年注册资产评估师，财政部首批政府和社会资本合作专家，中国资产评估协会教育培训委员会副主任委员，中国资产评估协会数据资产评估专业委员会委员，厦门大学资产评估专业学位研究生校外导师，厦门国家会计学院兼职硕士研究生导师，福建省国资委及厦门市国资委专家，中国社会科学评价研究院专家。
适合的用户人群
1、企业面临转型，想要对接资本的实体企业主及高层；
2、准备进行并购相关事务的企业董事长、总裁；
3、为企业并购提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、税务师、评估师、审计师、评估师等）；
4、上市公司并购负责人、财务总监等。
往期回顾
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三人及以上报名，享9.5折优惠
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小师妹 bgys2015
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2、是否包食宿？
您好，食宿自理，此次活动不包食宿。活动没有包食宿的先例。
3、是否提供老师的电子版课件？
您好，我们邀请的嘉宾老师比较看重知识版权，所以不提供电子版课件，不提供PDF，仅会在活动现场准备纸质讲义资料。另外，对于侵犯知识产权的行为，我们将保留法律追诉权力。
4、可否多打印几分课件资料免费赠予？
您好，我们按照报名人数打印对应数量的课件，仅一人一份，不再多提供；请妥善保管，若在研讨会期间课件丢失，不另外提供。
5、文案上面的课纲在线下活动时，会有变化吗？
您好，由于嘉宾ppt、内容体系、时间安排存在不确定性，因而，以上课程框架和人员安排不代表终版，随时可能变化，以课程当日内容为准。报名前请清晰理解这一点，否则请勿报名。
6、如果对于老师授课不满意，是否可退款？
您好，活动为线下内容产品，不是线上电商产品，因而一旦报名，不予退款。
7、价格是否还有优惠？
您好，价格均为统一价，不予议价。
8、研讨会座位是否可以临时调换？
您好，我们座位顺序统一按照缴费顺序排列，对所有用户一视同仁，否则对其他人不公平。因而不予特殊化，敬请谅解。如有特殊需求，请提前交费。
9、课后是否都可以和老师免费咨询？
您好，在研讨会期间，向顾问咨询业务，不收费；但研讨会后，每个嘉宾都有很多业务要忙，如有咨询或业务诉求，嘉宾将按照平时咨询标准收费。如有咨询需求，可向小师妹提交（服务项目：离岸架构搭建；有限合伙搭建；股权激励架构设计等）
10、中介机构和咨询机构是否可以参加？
我们的课程都是针对企业用户、投资机构用户，不是为中介机构和咨询机构设计，不负责满足中介和咨询机构的诉求。请清晰理解这一点，否则请勿报名。
11、是否可以现场缴费？
您好，由于座位和课件需要提前安排，参会名额有限，研讨会开始前一周为报名高峰期，不接受现场报名缴费。
12、现场作为能否调换？
您好，座位是根据报名缴费时间安排，如需坐前排，请尽早缴费以便安排。
13、过了早鸟票缴费日期能否享受早鸟票价格？
您好，所有优惠价以缴费为准，超过优惠价格时间不能享受优惠价格。
14、研讨会会延期和取消么？
您好，如遇突发事件影响到研讨会正常举办，我们会提前告知您研讨会延期或取消。
15、酒店、餐饮会安排吗？
因众口难调，预定酒店事宜，由学员自行选择决定，主办方工作人员不做推荐和安排。参与本次活动，食、宿均需自理，整体活动安排不包食宿。如有相关需求，请谨慎报名。
16、请问若已报名缴费，但临时有事无法参加，能否退款？
您好，如学员无法参加当期研讨会，请提前一周告知主办方。学员可以申请全额退款，也可以保留权益，参加下一期的研讨会。
17、如果有身体不适，可以来参会吗？
如有身体不适、潜在病史，或危险因素，不建议来参加线下研讨会。主办方仅做活动筹备，对参会人员自身的身体健康、来回交通、住宿情况、餐饮安全、地震灾害等各种意外情况及不可抗力情况不承担责任。如发生地震灾害等不可抗力意外情况，研讨会可能延期甚至取消，请在报名前根据自身情况酌情考虑。
以上问答和本页内容构成不可分割的部分，在未详细阅读并认可本问答所有条款的前提下，请勿报名参加线下研讨会。
]article_adlist-->免责声明【版权、内容与免责声明】1）版权：版权所有，违者必究，未经许可不得翻版、摘编、拷贝、复制、传播。2）尊重原创：如有引用未标注来源，请联系我们，我们会删除、更正相关内容。3）内容：我们只做产业研究，以服务于实体经济建设和科技发展为宗旨，本文基于各产业内公众公司属性，据其法定义务内向公众公开披露之财报、审计、公告等信息整理，不采纳非公开信息，不为未来变化背书，不支持任何形式决策依据，不提供任何形式投资建议。我们力求信息准确，但不保证其完整性、准确性、及时性，亦不为任何个人决策和市场变化负责。内容仅服务于产业研究需求、学术讨论需求，不提供证券期货市场之信息，不服务于虚拟经济相关人士、证券期货市场相关人士，以及无信息甄别力之人士。如为相关人士，请务必取消对本号的关注，也请勿阅读本页任何内容。4）格式：我们仅在微信呈现部分内容，标题内容格式均自主决定，如有异议，请取消对本号的关注。5）主题：鉴于工作量巨大，仅覆盖部分产业，不保证您需要的行业都覆盖，也不接受任何形式私人咨询问答，请谅解。6）平台：内容以微信平台为唯一出口，不为任何其他平台负责，对仿冒、侵权平台，我们保留法律追诉权力。7）完整性：以上声明和本页内容构成不可分割的部分，在未详细阅读并认可本声明所有条款的前提下，请勿对本页面做任何形式的浏览、点击、转发、评论。
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